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風險提示：
1、本次交易價格與上市公司停牌前的股票價格具有一定差異，請投資者註意不同定價機制導致交易價格不同的投資風險；
2、本次簽署的框架協議仍存在終止的可能，且交易雙方尚未簽署正式的股
份轉讓協議，請投資者註意本次控股權轉讓不確定性的風險。
山東江泉實業股份有限公司(以下簡稱“公司”或“上市公司”)於 2017年 6 月 8 日收到上海證券交易所《關於對山東江泉實業股份有限公司控制權變動事項的問詢函》(以下簡稱“問詢函”)(上證公函【2017】0718 號)，問詢函要求就本次控股權變動的相關事項做進一步的說明和披露，公司及相關方就問詢函中提及的問題進行瞭核查，做出如下回復：
一、框架協議中約定本次股權轉讓價格為 15.5 元/股，而本次停牌前一交
易日股票收盤價為 7.42 元/股，溢價幅度為 109%。請股權轉讓雙方結合當前市場情況，充分說明本次股權轉讓定價的依據、合理性，以及高溢價的主要考慮，並充分揭示相關風險。請財務顧問發表意見。
【回復說明】
1、本次交易涉及上市公司控股權轉讓，屬於正常的市場行為。本次交易對
價系由上海超聚金融信息服務有限公司(以下簡稱“上海超聚”)根據上市公司
的經營情況、資產負債情況、業務發展前景等情況做出判斷，並與寧波順辰投資有限公司(以下簡稱“寧波順辰”)協商一致後確定的。
2、本次交易定價與上市公司股票二級市場的定價機制不同，因此，本次交
易價格與上市公司停牌前的股票價格具有一定差異，請投資者註意不同定價機制導致交易價格不同的投資風險。
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財務顧問對相關事項尚在核查中，形成意見後將及時披露。
二、公告稱，若雙方對本協議未盡事宜未能達成一致，任何一方可以提出
終止本協議，無需承擔違約責任。請公司說明前期停牌、簽署本次協議和披露此股份轉讓框架協議是否審慎，是否存在可能誤導投資者的情況，並充分提示本框架協議簽署雙方可能隨時終止協議的風險。請財務顧問發表意見。
【回復說明】
2017 年 5 月 24 日上午，公司接到控股股東通知，公司控股股東正在擬籌劃
涉及本公司控制權變更的重大事項，為保證公平信息披露，維護投資者利益，根據《上海證券交易所上市規則》等相關規定，經公司向上海證券交易所申請，公司股票自 5 月 24 日下午起停牌。經與公司控股股東、上海超聚核實：公司控股股東轉讓控股權的意向是真實的，且意向明確；在雙方接觸時，上海超聚表現出明確的意向，同意若簽署框架協議後，將支付一定金額誠意金。據此，公司認為，控股股東通知公司向上海證券交易所申請停牌是基於上述明確轉讓意向，是審慎的。
2017 年 6 月 8 日，公司接到控股股東通知，控股股東於當日與上海超聚簽
署瞭《股份轉讓框架協議書》(以下簡稱“框架協議”)，公司依法、合規對該事項進行瞭及時、全面披露。依據雙方簽署的框架協議，公司說明如下：對於寧波順辰而言，簽署該框架協議後 5 個交易日內可收到上海超聚支付的誠意金，從而
進一步確認上海超聚對本次交易的誠意；對於上海超聚而言，簽署框架協議後在
不超過 30 個交易日內可對上市公司進行盡職調查，從而加快推進本次控股權受讓的進程。
交易雙方為加快推進控股權轉讓工作，落實後續可操作性的工作安排，從而簽署瞭框架協議，並由上市公司及時進行瞭信息披露。由於上海超聚系首次擬取得上市公司控股權，基於謹慎性的考慮，提出若框架協議未盡事宜未能達成一致事項，可終止框架協議的要求；寧波順辰考慮到上海超聚在簽署框架協議後即可支付一定金額的誠意金，且對本次上海超聚對上市公司盡職調查期限做瞭限定，因此，寧波順辰同意瞭該要求，但為瞭體現平等，提出瞭若未盡事宜未能達成一致事項，雙方均可終止框架協議的意見，最終上海超聚也認可瞭該意見。
綜上，本次公司前期停牌、相關方簽署協議和公司披露股份轉讓框架協議是根據上海證券交易所相關法律法規、本次交易的具體情況，由本次交易雙方出於真實意願做出的審慎決策及工作安排，不存在誤導投資者的情形。公司及相關方在此特別提示投資者，本次簽署的框架協議仍存在終止的可能，且交易雙方尚未簽署正式的股份轉讓協議，提請投資者註意本次控股權轉讓不確定性的風險。
財務顧問對相關事項尚在核查中，形成意見後將及時披露。
三、公告稱，本次股權轉讓尚需由轉讓雙方簽署正式的《股份轉讓協議》，但公告中未披露後續簽署《股份轉讓協議》的條件、時間等約定。請公司及轉讓雙方補充披露後續簽署正式《股份轉讓協議》需滿足的條件、最晚簽署時間、未按期簽署的責任等事項，並說明《股份轉讓框架協議書》的有效期。
【回復說明】
1、根據寧波順辰與上海超聚簽署的《股份轉讓框架協議書》，本次股份轉讓框架協議簽署且上海超聚支付誠意金 3，000 萬元(應在簽署框架協議後 5 個交易日內支付至共管賬戶)後，上海超聚有權自行及聘請相關中介機構對上市公司進行全面盡職調查，寧波順辰應促成上市公司予以積極配合，上海超聚的盡職調查工作須於框架協議簽署後 30 個交易日內完成。若在上海超聚盡職調查過程中未發現框架協議中約定的情形，則上海超聚在盡職調查完成後 10 個交易日內與寧波順辰按框架協議條款及約定簽署正式的股份轉讓協議，即若在上海超聚盡職調查過程中未發現框架協議中約定的情形，且未出現雙方對框架協議的未盡事宜未
能達成一致的情形，則雙方最晚應於本次框架協議簽署日(2017 年 6 月 8 日)
後 40 個交易日內簽署正式股份轉讓協議。
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上述“框架協議中約定的情形”是指：標的股份存在重大權屬瑕疵，或者存在轉讓的實質性障礙且無法在相關股份過戶前順利解決的；上市公司、控股股東及其實際控制人存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國
證監會立案調查的情形，或者涉嫌犯罪或違法違規行為終止不滿三十六個月；上市公司、控股股東及其實際控制人最近十二個月內受到證券交易所公開譴責，或者存在其他重大失信行為；上市公司最近三年存在重大違法違規行為；上市公司
最近三年財務會計報告存在虛假記載；上市公司及其現任董事、高級管理人員存
在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查，或者涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，或者涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止不滿三年的情形；上市公司、控股股東及其實際控制人存在《證券法》、《公司法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《重大資產重組管理辦法》等法律法規中規定的導致上市公司不得進行重大資產重組的情形或其他不得發行證券的情形。
2、根據寧波順辰與上海超聚簽署的股份轉讓框架協議，本次框架協議自雙
方蓋章之日起生效，若在上海超聚盡職調查過程中發現框架協議中約定的情形，或出現雙方對框架協議的未盡事宜未能達成一致的情形，或雙方簽署正式協議約定終止框架協議的，則本次股份轉讓框架協議將終止。
四、公告稱，本次股權轉讓數量為 68，403，198 股，占上市公司股本總數的
13.37%，轉讓總價款為 10.6 億元。請公司核實並披露受讓方上海超聚的股權結
構、主營業務、主要財務數據、以及實際控制人控制的資產等情況。請上海超聚說明受讓公司股份的主要考慮、資金來源、籌措方式、支付能力等，以及本次股權轉讓前後是否存在質押股份的情形或計劃。
【回復說明】
1、上海超聚相關情況的說明
截至本公告披露日，上海超聚股權結構如下：
上海超聚經營業務范圍：接受金融機構委托從事金融信息技術外包，從事金融業務流程外包，從事金融知識流程外包，實業投資，投資管理，投資咨詢(除金融、證券)，設計、制作、代理各類廣告，從事網絡技術、智能化設備技術領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓。
根據上海聚超提供的資料，上海超聚實際控制人為劉巖，其控制的主要企業情況如下：
公司名稱註冊資本(萬元)
註冊地 主營業務 持有權益比例上海朗煦文化傳媒有限公司(以下簡稱“上海朗煦”)
1，005 上海
文化藝術交流策劃，設計、制作、代理、發佈各類廣告，展覽展示服務，動漫設計，從事多媒體技術領域內的
技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務，圖文設計制作，標牌設計，投資管理，資產管理，網絡科技(不得從事科技中介)，文學、音樂的藝術創作通過上海超
聚持有 76%北京明博眾信餐飲娛樂管理有限公司
500 北京餐飲管理；企業管理；組織文化藝術交流活動(不含演出)；餐飲服務(限冷熱飲服務)；銷售食品；零售煙草。(企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；銷售食品、餐飲服務(限冷熱飲服務)、零售煙草以及依法須經批準的項目，經相關部門批準後依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)通過上海朗
煦持有 12%上海虎虎文化傳媒有限公司
1，001 上海
文化藝術交流策劃，公關活動組織策劃，攝影服務(除沖擴)，企業營銷策劃，設計、制作、代理、發佈各類廣告，展覽展示服務，動漫設計，從事多媒體技術領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務，圖文設計制作，標牌設計，投資管理，網絡科技(不得從事科技中介)，文學、音樂的藝術創作通過上海朗
煦持有 70%重慶萬盛青年匯旅遊管理有限公司(以下簡
10，000 重慶
旅遊資源開發和經營管理，旅遊宣傳促銷策劃，旅遊商通過上海朗
滴雞精推薦 煦持有 70%稱“重慶萬盛”) 品開發、銷售，旅遊景區配套設施建設，園林規劃、設計、施工，旅遊景區遊覽服務，旅遊文化傳播推廣，市場信息咨詢服務，會議服務，物業管理(憑資質證書執業)，室內外休閑娛樂健身活動，遊樂園，場地租賃，停車場經營，設計、制作、代理、發佈國內外各類廣告，花卉種植、銷售、租賃，餐飲信息咨詢，餐飲管理，餐飲服務，承辦經批準的文化藝術交流活動，承辦經批準的大中小型文體娛樂活
動的組織、策劃重慶青年匯賽車賽事服務有限公司
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賽車場服務，賽車俱樂部的管理及咨詢服務；賽車文化
活動策劃、咨詢；承辦經批準的戶外體育活動；銷售賽
車器材、賽車用品、賽車服裝；設計、制作、代理、發佈賽車廣告；汽車代駕服務。(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動。)通過重慶萬盛持有
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房地產經紀；房地產信息咨詢；市場營銷策劃。(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動。)通過重慶萬盛持有
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100%重慶小漾旅行社有限公司
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國內旅遊業務，票務代理，工藝美術品的銷售和開發。
(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動。)通過重慶萬盛持有
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100 重慶汽車銷售；汽車零部件銷售；批發辦公用品、工藝品、體育用品、橡膠制品、機械設備；汽車維修服務，機動車清洗服務，汽車消防設備銷售；汽車設備租賃，承辦汽車展覽展示服務，汽車專通過重慶萬盛持有
100%業領域內技術開發及技術咨詢服務；承辦組織經批準的體育交流活動。(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動。)重慶萬盛青年匯酒店管理有限公司
100 重慶住宿服務；零售預包裝食
品、飲料、針紡織品、工藝美術品(不含金銀飾品)、土特產品；計算機軟硬件及
外圍設備、建築材料、裝飾材料；餐飲服務；酒店管理；
組織經批準的文化藝術交
流活動(演出除外)；會務服務；企業形象策劃；電腦圖文設計；機動車公共停車場服務；物業管理(憑資質證書執業)；會議服務；旅遊資源開發；公共關系服務；包裝裝潢設計；模型設計；洗衣服務；KTV娛樂服務；洗浴服務；美容、理發服務。(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動。)通過重慶萬盛持有
100%重慶萬盛青年匯會議會展有限公司
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市場調查；銷售計算機、軟件及輔助設備、文具用品、體育用品；會務服務；商務咨詢，旅遊觀光服務；銷售體育用品；健身服務；電子
遊藝遊戲；賽車活動策劃，體育賽事的組織與策劃，汽車租賃(不得從事出租客運和道路客貨運輸經營)，兒童室內遊樂服務。(須經審批的經營項目，取得審批後方可從事經營。)通過重慶萬盛持有
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業策劃；設計、制作、代理、發佈廣告；市場調查；經濟貿易咨詢；企業管理咨詢。
(企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準後依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)通過重慶萬盛持有
100%
除控制上述企業外，截至目前，上海超聚實際控制人還擁有多處房產，其中，北京兩套、重慶一套、上海一套。
因上海超聚財務數據未經審計(尚在審計中)，為避免與後續披露的財務數據出現差異，上海超聚的財務數據將在後續正式股份轉讓協議簽訂後，上海超聚在出具的詳式權益變動報告書中予以披露。
2、上海超聚關於擬受讓上市公司股份相關情況的說明
上海超聚是根據上市公司的經營情況、資產負債情況、業務發展前景等情況，做出的擬受讓上市公司股份的決策；本次擬受讓股份的資金來源主要為自有資金、自籌資金，不存在直接或者間接來源於上市公司及其關聯方的情況，資金來源合法合規；劉巖通過上海超聚持有 10 餘傢企業(具體情況同上)股權，且劉巖名下具有多套房產(具體情況同上)，上海超聚實際控制人劉巖近期有出售部分企業股權籌集支付本次購買江泉實業股份價款的考慮。上海超聚及實際控制人劉巖具有較強的支付能力。
3、本次股權轉讓前後是否存在質押股份的情形或計劃截至本公告披露日，寧波順辰已將其所持江泉實業 6，840 萬股股份(占江泉實業總股本的 13.37%)質押給瞭興證證券資產管理有限公司。
截至目前，上海超聚未有將本次擬受讓股份進行質押的計劃，但上海超聚未來不排除如下情形：根據經營需要，在風險可控的前提下，利用股權質押這一常規融資工具進行融資的可能性。
五、公告稱，上海超聚的經營范圍主要為金融信息技術及業務流程外包等。
請上海超聚結合本次股權收購目的，補充披露截至目前是否存在針對上市公司的重大調整計劃和安排，例如對資產和主營業務進行合並、置換或出售以及註入相關資產等。若有，請進一步詳細披露。
由於目前上海超聚仍在對上市公司進行盡職調查，截至本公告披露日，上海超聚暫無在未來12個月內對上市公司資產和主營業務進行合並、置換或出售以及註入相關資產的計劃或安排。按照有利於上市公司可持續發展原則，根據上市公司業務發展需要，在遵守法律法規的前提下，未來上海超聚不排除對上市公司業務進行調整、優化的可能，若出現該情況，上海超聚將按照有關法律法規的規定，及時履行相關審批程序和信息披露義務。
六、請公司自查公司實際控制人、控股股東、股權受讓方、公司董監高等
近期股票交易情況，並向我部提交內幕信息知情人名單。
經初步核實和自查：公司實際控制人、控股股東、股權受讓方、公司董監高近期沒有買賣公司股票的情況，待中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具正式的查詢結果後上市公司將及時報送至上海證券交易所。
公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)，有關公司的信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者關註公司後續公告，註意投資風險。
特此公告。
山東江泉實業股份有限公司
台中滴雞精哪裡買 二〇一七年六月十三日
責任編輯：cnfol001
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